Saint-Herblain (France), le 1er novembre 2021 - Valneva SE, société spécialisée dans les vaccins, a annoncé aujourd’hui que les teneurs de livre associés de son offre globale de 4 500 000 nouvelles actions ordinaires, comprenant un placement privé concomitant de 4 466 880 actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le «Placement Privé Européen») et une offre au public de 16 560 sous la forme d’American Depositary Shares («les ADS»), chacun représentant deux actions ordinaires, aux États-Unis (l’ «Offre U.S. », ensemble avec Placement Privé Européen, «l’Offre Globale »), ont intégralement exercé leur option de surallocation pour souscrire à 675 000 actions ordinaires supplémentaires sous la forme de 337 500 ADS. Le règlement-livraison de ces ADS supplémentaires interviendra en même temps que celui de l’Offre Globale le ou vers le 2 novembre 2021.
En conséquence, le nombre total d’actions ordinaires et d’ADS de Valneva émis dans le cadre de l’Offre Globale s’élève à 5 175 000 actions ordinaires, dont 708 120 seront livrées sous la forme de 354 060 ADSs, chacun représentant deux actions ordinaires, portant ainsi le montant total brut de l’Offre Globale à environ 102,0 millions de dollars (88,0 millions d’euros).
Goldman Sachs, en sa qualité d’agent stabilisateur, déclare qu’aucune opération de stabilisation n’a été réalisée et que la période de stabilisation est désormais close.
Un document d’enregistrement, prospectus compris, relatif aux titres offerts a été déposé auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission («SEC”), which was declared effective by the SEC on October 28, 2021. The offering was made by means of a prospectus and copies of the prospectus relating to and describing the terms of the Global Offering may be obtained from Goldman Sachs & Co. LLC, Attention: Prospectus Department, 200 West Street, New York, New York 10282, telephone: 866-471-2526, facsimile: 212-902-9316, e-mail: prospectus-ny@ny.email.gs.com or Jefferies LLC, Attention: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, or by telephone at +1 877 821 7388 or by email at Prospectus_Department@Jefferies.com.
La Société n’a pas établi de prospectus soumis à une approbation de l' Autorité des Marchés Financiers ("AMF") n'a été déposé en France dans le cadre du Placement Global.
Une demande d'admission à la cote d'Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles qui seront émises dans le cadre du placement global sera présentée.
À propos de Valneva SE
Valneva est une société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Valneva a une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins prophylactiques destinés à lutter contre ces maladies. Le Groupe a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats vaccins contre la maladie de Lyme, la COVID-19 et le virus du chikungunya.
Pour toute information complémentaire, veuillez contacter :
| Média & Investors Contacts
Laëtitia Bachelot-Fontaine VP Global Communications & European Investor Relations M +33 (0) 6 4516 7099 laetitia.bachelot-fontaine@valneva.com |
Joshua Drumm VP Global Investor Relations M +001 917 815 4520 joshua.drumm@valneva.com |
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale ainsi qu’aux projets de développement cliniques de la Société, sa stratégie commerciale et réglementaire et sa performance future attendue. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à de nombreux risques y compris les risques disponibles à la section 1.5 du document universel d’enregistrement de la Société enregistré par l’AMF sous la référence D.21-0286 en date du 9 avril 2021, telle que complétée par son amendement enregistré par l’AMF sous la référence D.21-0286-A01 en date du 26 octobre 2021 (disponible sur le site de la Société) ainsi qu’aux conditions économiques, à la situation des marchés financiers et aux conditions de marché dans lesquels les opérations de la Société sont conduites. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Valneva ou que Valneva ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Valneva diffèrent significativement de ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale. La déclaration d’enregistrement peut être obtenu sur le site web de la SEC.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).
In France, the European Private Placement described above will take place solely as a placement to the benefit of categories of persons, in accordance with Article L. 225-138 of the “Code de commerce” and applicable regulations. The European Private Placement is reserved, in Europe (including in France), to “qualified investors”, as that term is defined in Article 2(e) of the Prospectus Regulation.
En ce qui concerne chaque État membre de l’Espace Économique Européen (autre que la France) (chacun, un « État membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres de la Société dans l’un ou l’autre des États membres Concerné, autres qu'au profit : (i) de toute entité juridique qui est un 'investisseur qualifié, tel que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par Etat Membre Concerné ; ou (iii) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1(4) du Règlement Prospectus, étant précisé qu'aucune offre de titres, telle que mentionnée ci-avant, ne rendra nécessaire la publication d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l'expression « offre au public » dans tout État membre pertinent a le sens qui lui est attribué à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.
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Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les actions ordinaires visées dans le présent communiqué sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions ordinaires visées dans le présent communiqué aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les actions ordinaires visées dans le présent communiqué (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Banques Garantes ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les actions ordinaires visées dans le présent communiqué répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.
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