Saint Herblain (France), 28 septembre 2022 – Valneva SE (Nasdaq: VALN; Euronext Paris: VLA), société spécialisée dans les vaccins, annonce aujourd’hui, sous réserve des conditions de marché, son intention d'émettre et de vendre environ $40 millions d’actions ordinaires dans le cadre d'une offre globale réservée à certaines catégories d'investisseurs, comprenant (i) une offre de ses American Depositary Shares (les « ADS »), chacune représentant deux actions ordinaires, aux États-Unis (l' « Offre U.S.») et (ii) un placement privé concomitant d'actions ordinaires dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé Européen », ensemble avec l'Offre U.S., « l’Offre Globale »).
Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities et Bryan, Garnier & Co. agissent en qualité de teneurs de livre associés de l’Offre Globale.
Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par la Société. Les ADS de la Société sont admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « VALN », et les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext ») sous le symbole « VLA ».
Le prix de souscription par ADS en dollars américains et le prix de souscription par action ordinaire correspondant en euros, ainsi que le nombre final d'ADS et d'actions ordinaires émis dans le cadre de l'Offre Globale, seront déterminés à l'issue du processus de construction du livre d'ordres qui débute immédiatement. Le prix par action ordinaire (et le prix de souscription d’ADS correspondant) sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l'action de la Société sur Euronext sur une période, choisie par le Directoire, comprise entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l’Offre Globale, diminuée d’une décote maximale de 15%, le cas échéant.
Les ADS et/ou les actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à certaines catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerceet conformément aux vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale mixte annuelle de la Société du 23 juin 2022. En vertu des autorisations accordées par les actionnaires dans la vingt-quatrième résolution, les actions ordinaires et les ADS ne peuvent être achetés initialement que par (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines. Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADS, les investisseurs potentiels devront fournir aux Banques Garantes une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.
Le Placement Privé Européen sera ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
Le règlement-livraison de l’Offre U.S. et le règlement-livraison du Placement Privé Européen sont conditionnés l’un par l’autre et devraient intervenir simultanément, le troisième jour ouvré suivant la détermination du prix définitif de souscription et des allocations de l’Offre Globale. Un contrat de garantie sera conclu entre les Banques Garantes de l’Offre Globale « Les Banques Garantes »et la Société. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
L'Offre Globale commencera immédiatement et la Société prévoit d'en annoncer le résultat dès que possible après la fixation du prix, dans un communiqué de presse ultérieur. La Société prévoit d’utiliser le produit net de l’Offre Globale pour financer le co-développement et le marketing de son candidat vaccin contre la maladie de Lyme (VLA15), le développement et le marketing de son candidat vaccin contre le virus du chikungunya (VLA1553), le développement de deux de ses candidats vaccins précliniques (VLA1554 et VLA2112), le reste étant destiné au fonds de roulement et aux besoins généraux de l'entreprise.
Bpifrance Participations S.A., qui est actionnaire de la Société, a indiqué son intérêt de souscrire des actions ordinaires pour un montant maximum de 5,0 millions d'euros dans le cadre du Placement Global au prix d'offre. Toutefois, les indications d'intérêt ne constituant pas des accords ou des engagements d'achat contraignants, les Banques Garantes peuvent décider d’allouer moins ou pas d'actions ordinaires dans le cadre de l’Offre Globale à Bpifrance Participations S.A. Bpifrance Participations S.A. peut également décider de souscrire moins ou pas d'actions ordinaires dans le cadre de l’Offre Globale. Le représentant de Bpifrance Participations S.A.au Conseil de Surveillancede la Société n'a pas pris part au vote des décisions (relatives à l'approbation du lancement de l’Offre Globale et à la délégation de pouvoir) lors de la réunion du Conseil de Surveillancedu 24 septembre 2022.
Une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-3 relatif aux ADS et aux actions ordinaires dans le cadre de l’offre globale a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis le 12 août 2022 et a été déclarée effective le 19 août 2022. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne constitue pas une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Les titres vendus ne feront pas l'objet d'une offre publique en France. La déclaration d'enregistrement, y compris le prospectus et un supplément de prospectus préliminaire, peut être consultée par le public sur le site Internet de la SEC.
Les titres financiers mentionnés dans le présent communiqué de presse seront offerts aux Etats-Unis uniquement par le biais d'un prospectus approuvé par la SEC. Lorsqu'il sera disponible, des exemplaires du prospectus préliminaire relatif à l'offre globale et en décrivant les conditions pourront être obtenus à l'adresse suivante : Goldman Sachs & Co. LLC, attention: Prospectus Department, 200 West Street, New York, New York 10282, téléphone : 866-471-2526, fax : 212-902-9316, e-mail : prospectusny@ ny.email.gs.com ou Jefferies LLC, attention : Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, téléphone : +1 877 821 7388, e-mail : Prospectus_Department@Jefferies.com.
Les nouvelles actions ordinaires qui seront émises dans le cadre de l’offre globale feront l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris en vertu d'un prospectus d'admission soumis à l' Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») incluant (i) le document d’enregistrement universel 2021déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2022 sous le numéro D. 22-0140 (le « URD 2021 »), tel que complété par un amendement à l’URD 2021 qui sera déposé auprès de l'AMF le 30 septembre 2022 (l’ « amendement ») et (ii) une note d'opération (la Note d’opération), incluant (iii) un résumé du prospectus. Des exemplaires de l'URD 2021 de la Société, tel que complété, seront disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société. Le prospectus sera publié sur le site Internet de la Société et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
À propos de Valneva SE
Valneva est une société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Valneva a une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins prophylactiques destinés à lutter contre ces maladies. Valneva a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser trois vaccins et pour faire rapidement progresser ses candidats vaccins en développement clinique, notamment ceux contre la maladie de Lyme et le virus du chikungunya.
Média & Investor Contacts
Laëtitia Bachelot-Fontaine
VP Global Communications & European Investor Relations
M +33 (0) 6 4516 7099
laetitia.bachelot-fontaine@valneva.com
Joshua Drumm, Ph.D.
VP Global Investor Relations
M +001 917 815 4520
joshua.drumm@valneva.com
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale envisagée. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à de nombreux risques y compris les risques disponibles à la section 1.5 de l’URD 2021 de la Société (disponible sur le site de la Société) et dans les documents déposés par la Société auprès de la SEC, ainsi qu’aux conditions économiques, à la situation des marchés financiers et aux conditions de marché dans lesquels les opérations de la Société sont conduites. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Valneva ou que Valneva ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Valneva diffèrent significativement de ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).
En France, le Placement Privé Européen décrit ci-dessus aura lieu uniquement comme un placement au profit des catégories de personnes, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Le Placement Privé Européen sera ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
En ce qui concerne chaque État membre de l’Espace Économique Européen (autre que la France) (chacun, un « État membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres de la Société dans l’un ou l’autre des États membres Concerné, autres qu'au profit : (i) de toute entité juridique qui est un 'investisseur qualifié, tel que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par Etat Membre Concerné ; ou (iii) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1(4) du Règlement Prospectus, étant précisé qu'aucune offre de titres, telle que mentionnée ci-avant, ne rendra nécessaire la publication d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l'expression « offre au public » dans tout État membre pertinent a le sens qui lui est attribué à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.
Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour faire une offre au public des titres mentionnés dans le présent document nécessitant la publication d'un prospectus au Royaume-Uni. Par conséquent, les titres ne peuvent pas être et ne seront pas offerts au Royaume-Uni, sauf conformément aux exemptions prévues à l'article 86 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (la « FSMA ») ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 85 de la FSMA ou d'un supplément de prospectus conformément à l'article 23 du règlement sur les prospectus de l'UE tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur le retrait de l’Union européenne (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »).
Le présent communiqué est adressé uniquement (a) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (b) aux personnes du Royaume-Uni qui sont des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la réglementation britannique sur les prospectus) qui (i)ont une expérience professionnelle de l'investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), et/ou (ii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et aux autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l’article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les actions ordinaires visées dans le présent communiqué sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions ordinaires visées dans le présent communiqué aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les actions ordinaires visées dans le présent communiqué (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Banques Garantes ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les actions ordinaires visées dans le présent communiqué répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.
Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les actions ordinaires visées dans le présent communiqué sont destinées sont des clients de détail, tels que définis au point (8) de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA, et des contreparties éligibles, telles que définies dans le Handbook Conduct of Business Sourcebook (« COBS ») de la Financial Conduct Authority (“FCA”) Handbook Conduct of Business Sourcebook (“COBS”), et des clients professionnels, tels que définis dans le règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA (“UK MiFIR”) et (ii) tous les canaux de distribution des actions ordinaires visées dans le présent communiqué sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les actions ordinaires visées dans le présent communiqué ( “UK Distributor”) devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un Distributeur britannique soumis au FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook ( “UK MiFIR Product Governance Rules”) est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Banques Garantes ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les actions ordinaires visées dans le présent communiqué répondant aux critères de contreparties éligibles et de clients professionnels.
Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.