Saint Herblain (Frankreich), 30. September 2022 – Valneva SE (Nasdaq: VALN; Euronext Paris: VLA) (das "Unternehmen"), ein spezialisierter Impfstoffhersteller, gab heute die Preisfestsetzung für 21.000.000 Stammaktien im Rahmen eines globalen Angebots an bestimmte Anlegerkategorien bekannt, das aus einem öffentlichen Angebot von 375.000 American Depositary Shares ("ADS"), die jeweils zwei Stammaktien repräsentieren, in den Vereinigten Staaten (das "U.S. Offering") und einer gleichzeitigen Privatplatzierung von 20.250.000 Stammaktien in bestimmten Ländern außerhalb der Vereinigten Staaten (die "Europäische Privatplatzierung") besteht, zusammen das "globale Angebot".
Infolge der großen Nachfrage hat das Unternehmen die Emission von dem zuvor angekündigten Betrag von $ 40 Mio. aufgestockt. Der gesamte Bruttoerlös wird sich daher voraussichtlich auf ca. € 102.9 Mio. belaufen, was ca. $ 99.9 Mio. entspricht, auf der Grundlage des Wechselkurses von € 1,00 = $ 0,9706, dem von der Europäischen Zentralbank am 29. September 2022 mitgeteilten Wechselkurs und vor Abzug der Zeichnungsprovisionen und der geschätzten Ausgaben des Unternehmens.
Alle Wertpapiere, die im Rahmen des globalen Angebots verkauft werden sollen, werden von der Gesellschaft angeboten. Die ADSs sind am Nasdaq Global Select Market unter dem Symbol "VALN" notiert, und die Stammaktien der Gesellschaft sind am geregelten Markt der Euronext in Paris ("Euronext") unter dem Symbol "VLA" notiert.
Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities und Bryan, Garnier & Co. fungieren als Joint Bookrunner für das globale Angebot (gemeinsam die “Konsortialführer”).
Preisfestsetzung des globalen Angebots und Abschlag
Der Angebotspreis wurde auf € 4.90 je Stammaktie festgelegt, was einem Preis von $ 9.51 je ADS entspricht.
Der Angebotspreis der Stammaktien stellt einen Abschlag von 3.92 % gegenüber dem Schlusskurs am 29. September 2022 dar und 8.39 % vom Referenzpreis dar, der von der Gesellschaft gemäß dem 24. Beschluss der jährlichen kombinierten Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juni 2022 festgelegt wurde. Der von der Gesellschaft festgelegte Referenzpreis ist der volumengewichtete Durchschnittspreis der Stammaktien der Gesellschaft auf dem geregelten Markt der Euronext in Paris während der letzten drei aufeinanderfolgenden Handelstage vor der Festlegung des Angebotspreises (d. h. vom 27. September 2022 bis zum 29. September 2022), der vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt wird.
Art des globalen Angebots - Kapitalerhöhung ohne Vorzugszeichnungsrecht der
Die Stammaktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung ohne Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre und zugunsten eines bestimmten Personenkreises im Sinne von Artikel L.225-138 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) genehmigt durch die Beschlüsse der Sitzungen des Aufsichtsrates und des Vorstandes vom 29. September 2022 und gemäß dem 24. Beschluss der jährlichen kombinierten Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juni 2022 ausgegeben. Gemäß der von den Aktionären im 24. Beschluss erteilten Ermächtigung dürfen die Stammaktien zunächst nur von (i) natürlichen und juristischen Personen, einschließlich Gesellschaften, Trusts oder Investmentfonds französischen oder ausländischen Rechts, die regelmäßig in den pharmazeutischen, biotechnologischen oder medizintechnischen Sektor investieren, und/oder (ii) Unternehmen, Einrichtungen oder Körperschaften jeglicher Art, französisch oder ausländisch, die einen wesentlichen Teil ihrer Geschäftstätigkeit im Bereich der pharmazeutischen, kosmetischen, chemischen oder medizinischen Geräte und/oder Technologien oder Forschung in diesen Sektoren ausüben, erworben werden. Um Stammaktien im Rahmen des globalen Angebots zu erwerben, müssen potenzielle Investoren eine Investorenerklärung unterzeichnen und den Konsortialbanken vorlegen, in der sie bestätigen, dass sie die vorgenannten Kriterien erfüllen.
Deep Track Capital, ein neuer Aktionär des Unternehmens, hat sich bereit erklärt, insgesamt ca. 50,06 % der Gesamtanzahl, der im Rahmen des globalen Angebots verkauften Stammaktien (einschließlich der in Form von ADSs verkauften Aktien) zu erwerben. Die verbleibenden Stammaktien, die im Rahmen des globalen Angebots verkauft wurden, wurden hauptsächlich von den bestehenden US-amerikanischen und europäischen Investoren des Unternehmens erworben. Bpifrance Participations S.A., ein bestehender Aktionär der Gesellschaft, hat sich bereit erklärt, etwa 4,86 % der Gesamtanzahl der im Rahmen des globalen Angebots zu verkaufenden Stammaktien (einschließlich der in Form von ADSs verkauften Aktien) zu erwerben. Auf dieser Grundlage werden Bpifrance Participations S.A. und Deep Track Capital nach Abschluss des Global Offering rund 6,97% bzw. 7,60% des Aktienkapitals der Gesellschaft halten.
Die Europäische Privatplatzierung steht nur qualifizierten Anlegern gemäß der Definition in Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 offen.
Geschätzter Erlös aus dem globalen Angebot - Gründe für das Angebot - Verwendung des Erlöses
Der Bruttoerlös aus dem Verkauf von 21.000.000 Stammaktien (auch in Form von ADS) im Rahmen des globalen Angebots wird sich voraussichtlich auf ca. $ 99,9 Mio. (€ 102.9 Mio.) belaufen. Das Unternehmen schätzt, dass sich der Nettoerlös des globalen Angebots auf etwa $ 96.0 Mio. belaufen wird, nach Abzug von etwa $ 6.0 Mio. (€ 6.2 Mio.) an Zeichnungsprovisionen und etwa $ 0.7 Mio. (€ 0.8 Mio.) an Angebotskosten.
Underwriting
Das globale Angebot unterliegt einem Übernahmevertrag, der das gesamte globale Angebot abdeckt. Der Übernahmevertrag wurde am 29. September 2022 im Zusammenhang mit der Festlegung des Preises für das globale Angebot abgeschlossen.
Der Übernahmevertrag stellt keine "garantie de bonne fin" im Sinne von Artikel L. 225-145 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) dar.
Gründe für das Angebot - Verwendung des Erlöses
Das Unternehmen plant, den Nettoerlös aus dem globalen Angebot wie folgt zu verwenden: ca. 50 % zur Finanzierung der gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung seines Impfstoffkandidaten gegen Lyme Borreliose (VLA15); ca. 40 % zur Finanzierung der Entwicklung und Vermarktung seines Impfstoffkandidaten gegen das Chikungunya-Virus (VLA1553); ca. 5 % zur Finanzierung der Entwicklung von zwei seiner präklinischen Impfstoffkandidaten, VLA1554 und VLA2112; und die verbleibenden 5 % als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke.
Zum 30. Juni 2022 verfügte das Unternehmen über liquide Mittel in Höhe von € 336,2 Mio. Das Unternehmen geht davon aus, dass seine liquiden Mittel zusammen mit dem Nettoerlös aus dem globalen Angebot in Höhe von ca. $ 93,1 Mio. (€ 96,0 Mio.) ausreichen werden, um seine Geschäftstätigkeit mindestens bis Ende 2024 zu finanzieren.
Verwässerung
Die im Rahmen des globalen Angebots ausgegebenen 21.000.000 Stammaktien (einschließlich in Form von ADS) werden eine Verwässerung von etwa 17.9 % des Grundkapitals der Gesellschaft darstellen. Zur Veranschaulichung: Ein Aktionär, der vor dem globalen Angebot 1 % des Kapitals von Valneva hielt, wird nun einen Anteil von 0.82 % halten.
Bedingungen der zu emittierenden Wertpapiere - Abschluss und Lieferung
Der Abschluss und die Lieferung des globlen Angebots wird am oder um den 4. Oktober 2022 stattfinden.
Die im Rahmen des globalen Angebots angebotenen Stammaktien, einschließlich der ihnen zugrunde liegenden ADSs, werden Gegenstand eines Antrags auf Zulassung zum Handel an der Euronext Paris (Compartment B) auf derselben Handelslinie wie die bestehenden Aktien unter demselben ISIN-Code FR0004056851 und unter dem Ticker "VLA" sein und voraussichtlich am 4. Oktober 2022 zum Handel zugelassen werden.
Dokumentation
Das Unternehmen hat am 12. August 2022 bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") ein Shelf Registration Statement auf Formular F-3 in Bezug auf die ADSs und Stammaktien im Rahmen des globalen Angebots eingereicht, das am 19. August 2022 für wirksam erklärt wurde. Das Angebot erfolgt ausschließlich mittels eines Prospekts, und Kopien des Prospekts, in dem die Bedingungen des globalen Angebots beschrieben sind, ist erhältlich bei Goldman Sachs & Co. LLC, Attn: Prospectus Department, 200 West Street, New York, New York 10282, Telefon: 866-471-2526, Fax: 212-902-9316, E-Mail: prospectus-ny@ny.email.gs.com oder Jefferies LLC, Attention: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, oder per Telefon unter +1 877 821 7388 oder per E-Mail unter Prospectus_Department@Jefferies.com.
Die Notierung der im Rahmen des globalen Angebots auszugebenden neuen Stammaktien am geregelten Markt der Euronext in Paris wird auf der Grundlage eines Börsenzulassungsprospekts (der "Börsenzulassungsprospekt") beantragt, der der Genehmigung durch die Autorité des Marchés Financiers ("AMF") bedarf und (i) das am 23. März 2022 bei der AMF eingereichte universelle Registrierungsdokument 2021 (document d'enregistrement universel 2021 –) unter der Nummer D. 22-0140 (das "URD 2021"), ergänzt durch eine Änderung des URD 2021, die am 30. September 2022 beim AMF eingereicht werden soll (die "Änderung") und (ii) eine Wertpapierbeschreibung (Note d'opération) (die "Wertpapierbeschreibung"), einschließlich (iii) einer Zusammenfassung des Prospekts. Exemplare des URD 2021 der Gesellschaft in ihrer geänderten Fassung werden auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Der Börsenzulassungsprospekt wird auf der Website der Gesellschaft und auf der Website der AMF veröffentlicht (www.amf-france.org).
Über Valneva SE
Valneva ist ein spezialisiertes Impfstoffunternehmen, das sich auf die Entwicklung und Vermarktung von prophylaktischen Impfstoffen gegen Infektionskrankheiten mit hohem medizinischem Bedarf spezialisiert hat. Das Unternehmen verfolgt einen hochspezialisierten und zielgerichteten Ansatz in der Impfstoffentwicklung und wendet dann sein tiefes Verständnis der Impfstoffwissenschaft an, um prophylaktische Impfstoffe gegen diese Krankheiten zu entwickeln. Valneva hat sein Fachwissen und seine Fähigkeiten genutzt, um drei Impfstoffe erfolgreich zu vermarkten und eine breite Palette von Impfstoffkandidaten schnell in die Klinik zu bringen, darunter auch Kandidaten gegen Lyme Borreliose und das Chikungunya-Virus.
| Medien & Investorenkontakte Laëtitia Bachelot-Fontaine VP Global Communications & European Investor Relations M +33 (0)6 4516 7099 laetitia.bachelot-fontaine@valneva.com |
Joshua Drumm, Ph.D. |
Disclaimer
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen über das globale Angebot. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Annahmen, die das Unternehmen für angemessen hält. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Einschätzungen bestätigt werden, da diese Einschätzungen zahlreichen Risiken unterliegen, einschließlich der in Abschnitt 1.5 des URD 2021 (Kopien davon sind auf der Website des Unternehmens verfügbar) und den Einreichungen des Unternehmens bei der SEC, sowie der Entwicklung der wirtschaftlichen Bedingungen, der Finanzmärkte und der Märkte, in denen das Unternehmen tätig ist. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen auch Risiken, die dem Unternehmen noch nicht bekannt sind oder die das Unternehmen derzeit nicht für wesentlich hält. Der Eintritt aller oder eines Teils dieser Risiken könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, finanziellen Bedingungen, Leistungen oder Errungenschaften des Unternehmens wesentlich von diesen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen.
Ein französischer Börsenzulassungsprospekt, bestehend aus (i) dem URD 2021 in der durch die Änderung ergänzten Fassung und (ii) einer Wertpapierbeschreibung, einschließlich (iii) einer Zusammenfassung des Prospekts, wird dem AMF zur Genehmigung vorgelegt und auf der Website des AMF unter www.amf-france.org veröffentlicht. Exemplare des URD 2021 in ihrer geänderten Fassung werden am Hauptsitz des Unternehmens kostenlos erhältlich sein.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion dar und ist auch nicht als Angebot, Aufforderung oder Verkauf in einer Jurisdiktion zu verstehen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen dieser Jurisdiktion ungesetzlich wäre. Die Registrierungserklärung kann von der Öffentlichkeit auf der Website der SEC eingesehen werden.
Bei dieser Bekanntmachung handelt es sich um eine Anzeige und nicht um einen Prospekt im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in der jeweils geltenden Fassung (die "Prospektverordnung").
In Frankreich wird die oben beschriebene europäische Privatplatzierung ausschließlich als Platzierung zugunsten von Personengruppen gemäß Artikel L. 225-138 des "Code de commerce" und den geltenden Vorschriften durchgeführt. Die europäische Privatplatzierung ist in Europa (einschließlich Frankreich) "qualifizierten Anlegern" vorbehalten, wie dieser Begriff in Artikel 2(e) der Börsenprospektverordnung definiert ist.
In den einzelnen Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums mit Ausnahme Frankreichs (jeweils ein "Relevanter Mitgliedstaat") werden die hierin genannten Wertpapiere nicht öffentlich angeboten, es sei denn (i) an eine juristische Person, die ein qualifizierter Anleger im Sinne der Prospektverordnung ist; (ii) an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen pro relevantem Mitgliedstaat; oder (iii) unter anderen Umständen, die unter Artikel 1(4) der Prospektverordnung fallen; vorausgesetzt, dass die Gesellschaft für ein solches Angebot der hierin genannten Wertpapiere nicht verpflichtet ist, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der Prospektverordnung zu veröffentlichen. Für die Zwecke des Vorstehenden hat der Ausdruck "öffentliches Angebot" in einem Relevanten Mitgliedstaat die Bedeutung, die ihm in Artikel 2(d) der Prospektverordnung zugeschrieben wird.
Diese Mitteilung wird nur an (a) Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs, (b) Personen mit beruflicher Erfahrung in Anlageangelegenheiten im Sinne von Artikel 19 (5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") und (c) vermögende Privatpersonen und andere Personen, an die sie auf andere Weise rechtmäßig weitergegeben werden kann, im Sinne von Artikel 49 (2) der Order (alle diese Personen werden zusammen als "relevante Personen" bezeichnet) verteilt und ist nur an diese gerichtet. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit relevanten Personen getätigt. Jede Person, die keine relevante Person ist, sollte nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung oder ihres Inhalts handeln oder sich darauf verlassen.
Ausschließlich für die Zwecke des Produktgenehmigungsverfahrens jedes Herstellers hat die Zielmarktbewertung in Bezug auf Stammaktien zu der Schlussfolgerung geführt, dass: (i) es sich bei dem Zielmarkt für die Stammaktien um geeignete Gegenparteien, professionelle Kunden und Kleinanleger handelt, jeweils wie in der Richtlinie 2014/65/EU in ihrer geänderten Fassung ("MiFID II") definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Stammaktien an geeignete Gegenparteien, professionelle Kunden und Kleinanleger angemessen sind. Jede Person, die die Stammaktien später anbietet, verkauft oder empfiehlt (eine "Vertriebsstelle"), sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers berücksichtigen; eine Vertriebsstelle, die der MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, ihre eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Stammaktien vorzunehmen (indem sie entweder die Zielmarktbewertung des Herstellers übernimmt oder verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen. Um jeden Zweifel auszuschließen, haben die Konsortialbanken beschlossen, dass sie nur Anleger für die Stammaktien vermitteln werden, die die Kriterien für geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden erfüllen, selbst wenn der Zielmarkt Kleinanleger umfasst.
Diese Pressemitteilung wurde sowohl in französischer als auch in englischer Sprache verfasst. Im Falle von Abweichungen zwischen den beiden Texten ist die französische Fassung maßgebend.