Saint-Herblain (France), le 6 mai 2021 - Valneva SE (la “Société”), société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux, a annoncé aujourd’hui la fixation du prix de ses titres pour son introduction sur le Nasdaq Global Select Market dans le cadre d’une augmentation de capital de 7 082 762 nouvelles actions ordinaires, comprenant une offre publique de 2 318 881 sous la forme d’American Depositary Shares («les ADS»), chacun représentant deux actions ordinaires, aux États-Unis (l’ «Offre U.S. »), et d’un placement privé concomitant de 2 445 000 actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le «Placement Privé Européen», ensemble avec l'Offre U.S., « l’Offre Globale »). Le montant brut total devrait s’élever à environ 93,5 millions de dollars, ce qui équivaut à environ 77,9 millions d’euros avant déduction des commissions des intermédiaires financiers et frais estimés à payer par la Société.
Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities et Bryan, Garnier & Co. are acting as joint bookrunners for the Global Offering (together, the “Teneurs de Livre Associés »). Namsen Capital est intervenu en qualité de conseil en marchés de capitaux pour Valneva.
Prix de l’Offre Globale et Décote
Le prix de souscription initial a été fixé à €11,00 par action ordinaire et à $26,41 par ADS.
Le prix de souscription initial par ADS correspond au prix de souscription de €11,00 par action ordinaire sur la base du taux de change publié le 5 mai 2021 de €1,00 = $1,2005 et à un ratio de deux actions ordinaires par ADS.
Le prix de souscription initial par action ordinaire en euros (€11,00) représente une décote de 4,7% par rapport au cours de référence déterminé par la Société conformément à la 6th resolution of the Company’s extraordinary general shareholders’ meeting held on December 22, 2020.[1]
Type of Global Offering – Capital increase without shareholders’ preferential subscription rights reserved to a category of purchasers
Les ADS et les actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription réservée à certaines catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 duCode de commerce) and pursuant to the 6th resolution of the Company’s extraordinary general shareholders’ meeting held on December 22, 2020.
En vertu des autorisations accordées par les actionnaires dans cette sixième résolution, les actions ordinaires et les ADS ne peuvent être achetés initialement que par (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de services d'investissements français ou étrangers, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADS, les investisseurs potentiels devront fournir aux Teneurs de Livre Associés une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.
Option de Surallocation
La Société a accordé aux Teneurs de Livre Associés une option de surallocation (l’«Option de Surallocation») leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours (soit jusqu’au 4 juin 2021) 531 207 ADS supplémentaires chaque ADS représentant deux actions ordinaires, représentant 15% du nombre total d’ADS et d’actions ordinaires émis dans le cadre de l’Offre Globale.
Dans le cadre de l’Offre Globale, Goldman Sachs, agissant comme agent stabilisateur, peut surallouer les titres ou effectuer des opérations en vue de soutenir, stabiliser ou maintenir le prix de marché des titres à un niveau supérieur que celui qui prévaudrait autrement. Cependant, il n’est pas garanti que l’agent stabilisateur prenne des mesures de stabilisation et si de telles mesures sont prises, elles pourront être arrêtées à tout moment et sans préavis. Toute mesure de stabilisation ou de surallocation sera réalisée dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires applicables et pourra intervenir sur le Nasdaq Global Select Market.
Dilution
Les 7 082 762 actions ordinaires émises dans le cadre de l’Offre Globale (y compris les actions ordinaires sous forme d'ADS) représenteront une dilution d'environ 7,72% du capital social de la Société, respectivement 8,88% en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation par les Teneurs de Livre Associés. A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1% du capital de Valneva avant l'Offre Globale détiendra désormais une participation de 0,93%.
L’Offre Globale a bénéficié du soutien de l’un des actionnaires principaux de la Société. Bpifrance Participations («Bpifrance»). Après la réalisation de l'Offre Globale, Bpifrance détiendra 9,08% du capital social de la Société.
Terms and Conditions of the Securities to be Issued – Closing and delivery
Le règlement-livraison de l’Offre U.S. et le règlement-livraison du Placement Privé Européen sont conditionnels l’un de l’autre et interviendront simultanément le ou autour du 10 mai 2021.
Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par la Société. Les ADS ont été admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market et les négociations devraient débuter le 6 mai 2021, sous le symbole « VALN ».
Les actions ordinaires offertes dans le cadre du Placement Privé Européen et les actions ordinaires sous-jacentes aux ADS offertes dans le cadre de l’Offre U.S. feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0004056851 et sous le symbole « VLA », et devraient être admises aux négociations le 10 mai 2021.
Estimation du produit de l’Offre Globale – Reasons for the offering – Use of proceeds
Le produit brut de l’émission des 7 082 762 actions ordinaires (y compris sous la forme d’ADS) dans le cadre de l’Offre Globale devrait être d’environ 93,5 millions de dollars (77,9 millions d’euros), hors exercice de l’Option de Surallocation. La Société estime que le produit net de l’Offre Globale s’élèvera à environ 81,5 millions de dollars (67,9 millions d’euros), après déduction des commissions des intermédiaires financiers d’un montant d’environ 6,5 millions de dollars (5,5 millions d’euros) et des frais liés à l’Offre d’un montant d’environ 5,5 millions de dollars (4,6 millions d’euros).
Les principales raisons de l’Offre Globale sont l’augmentation de la flexibilité financière de la Société aux fins de faire avancer le développement du portefeuille de candidats vaccins présentés ci-dessous.
La Société prévoit d’utiliser, en complément des ressources financières disponibles, le produit net de l’Offre Globale comme suit (en supposant un taux de change de €1,00 = $1,2005, le taux de change au 5 mai 2021, tel qu'indiqué par la Banque centrale européenne) :
- Environ 100 millions de dollars pour financer le développement futur de son candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15, jusqu’à la finalisation des essais cliniques de phase 2 ;
- Environ 120 millions de dollars pour financer la poursuite du développement de son candidat vaccin contre le chikungunya, VLA1553, jusqu’à l’acceptation de la demande d’autorisation de mise sur le marché (Biologics License Application) ;
- Environ 80 millions de dollars pour financer le développement futur de son candidat vaccin contre la COVID-19, VLA2001, jusqu’à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché conditionnelle; et
- Le solde (y compris, le cas échéant, le produit de l’émission d’actions ordinaires ou d’ADS à la suite de l’exercice de l’Option de surallocation), pourrait être alloué au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société.
Au 31 décembre 2020, la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s’élevaient à 204,4 millions d’euros. La Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie, ainsi que le produit net de l’Offre Globale seront suffisants pour financer ses opérations au moins jusqu’à la fin de l’année 2022.
Garantie
L’Offre Globale fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement portant sur l’intégralité de l’Offre Globale. Le contrat de garantie a été conclu le 5 mai 2021 au moment de la fixation du prix de l’Offre Globale.
The underwriting agreement does not constitute a “« Les Banques Garantes »” within the meaning of Article L. 225-145 of the French Commercial Code (Code de commerce).
Documentation
Un document d’enregistrement, prospectus compris, relatif aux titres offerts a été déposé auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission («SEC”), which was declared effective by the SEC on May 5, 2021. The offering is being made only by means of a prospectus and copies of the prospectus relating to and describing the terms of the Global Offering may be obtained from Goldman Sachs & Co. LLC, Attention: Prospectus Department, 200 West Street, New York, New York 10282, telephone: 866-471-2526, facsimile: 212-902-9316, e-mail: prospectus-ny@ny.email.gs.com or Jefferies LLC, Attention: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, or by telephone at +1 877 821 7388 or by email at Prospectus_Department@Jefferies.com.
Une demande d'admission à la cote d'Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles qui seront émises dans le cadre du placement global sera présentée.
Facteurs de risques
Investors should carefully consider the risks factors likely to affect the Company’s business as described in Section 1.5 “Risk Factors” of the Company’s universal registration document available on the Company’s website before taking an investment decision. If any of the following risks are realized, the Company’s business, financial condition, operating results and prospects could be materially and adversely affected.
Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants :
- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du coût d'acquisition de l'investisseur dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- La volatilité et la liquidité de actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société ;
- En cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution supplémentaire pour les actionnaires ;
- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient être différentes sur le marché américain et sur le marché français ;
- Le fait d’être une société cotée aux Etats-Unis d'Amérique, et notamment de devoir se conformer à la réglementation boursière américaine, en plus de la réglementation française et européenne, peut mobiliser les ressources de la Société, détourner l’attention de la direction et avoir une incidence sur la capacité de la Société à attirer et retenir les cadres dirigeants et les membres du Conseil de surveillance et du Directoire qualifiés ; et
- Les investisseurs existants et potentiels dans les actions ordinaires ou ADS de Valneva pourraient avoir à demander préalablement l’autorisation du Ministère français de l’Economie et des Finances avant d’acquérir une position significative en actions ordinaires ou en ADS de la Société.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.
À propos de Valneva SE
Valneva est une société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux non satisfaits. La Société a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats vaccins contre la maladie de Lyme, le virus du chikungunya et la COVID-19.
Pour toute information complémentaire, veuillez contacter :
Contacts investisseurs et médias Valneva
Laetitia Bachelot-Fontaine
Director Investor Relations & Corporate Communications
M +33 (0) 6 4516 7099
investors@valneva.com
Dan Sharp
Government & Public Affairs Manager
T +44-(0)7436-244309
communications@valneva.com
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale ainsi qu’aux projets de développement cliniques de la Société, sa stratégie commerciale et réglementaire et sa performance future attendue. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à de nombreux risques y compris les risques disponibles à la section 1.5 du document universel d’enregistrement de la Société enregistré par l’AMF sous la référence D.21-0286 en date du 9 avril 2021 (disponible sur le site de la Société) ainsi qu’aux conditions économiques, à la situation des marchés financiers et aux conditions de marché dans lesquels les opérations de la Société sont conduites. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Valneva ou que Valneva ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Valneva diffèrent significativement de ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale. La déclaration d’enregistrement peut être obtenu sur le site web de la SEC.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).
In France, the European Private Placement described above will take place solely as a placement to the benefit of categories of persons, in accordance with Article L. 225-138 of the “Code de commerce” and applicable regulations. The European Private Placement is reserved, in Europe (including in France), to “qualified investors”, as that term is defined in Article 2(e) of the Prospectus Regulation.
En ce qui concerne chaque État membre de l’Espace Économique Européen (autre que la France) (chacun, un « État membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres de la Société dans l’un ou l’autre des États membres Concerné, autres qu'au profit : (i) de toute entité juridique qui est un 'investisseur qualifié, tel que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par Etat Membre Concerné ; ou (iii) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1(4) du Règlement Prospectus, étant précisé qu'aucune offre de titres, telle que mentionnée ci-avant, ne rendra nécessaire la publication d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l'expression « offre au public » dans tout État membre pertinent a le sens qui lui est attribué à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.
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Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.
[1] Cours moyen pondéré par le volume des actions de la Société sur Euronext Paris sur une période de 90 séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l’Offre Globale, (soit du 28 décembre 2020 au 5 mai 2021).