Saint-Herblain (France), 15. August 2022 – Valneva SE ein spezialisiertes Impfstoffunternehmen, gab heute bekannt, dass es bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") einen Prospektnachtrag für ein At-the-Market-Angebot (das "ATM-Programm") eingereicht hat. Gemäß diesem neuen Finanzierungsprogramm kann das Unternehmen, auch bei unaufgeforderten Investoren, die ihr Interesse bekundet haben, einen Gesamtbruttobetrag von bis zu $ 75,0 Mio. an American Depositary Shares ("ADS") anbieten und verkaufen, wobei jeder ADS zwei Stammaktien des Unternehmens repräsentiert. Dies erfolgt im Rahmen von mehreren Verkäufen, die als "at the market offering" im Sinne von Rule 415(a)(4) des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung gelten, und gemäß den Bedingungen eines Vertrages über den Vertrieb auf dem freien Markt (der "Verkaufsvertrag") mit Jefferies LLC ("Jefferies"), der als Verkaufsagent fungiert, vorbehaltlich und im Rahmen der französischen regulatorischen Vorgaben. Der Zeitpunkt der Verkäufe hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, und das Unternehmen ist nicht verpflichtet, das ATM-Programm in einem bestimmten Umfang oder überhaupt in Anspruch zu nehmen.
ADS, die im Rahmen des Verkaufsvertrags verkauft werden sollen, werden, sobald sie von der SEC für wirksam erklärt wurden, gemäß einer Registrierungserklärung auf Formular F-3 (die "Registrierungserklärung") ausgegeben und verkauft.
Soweit ADS im Rahmen des ATM-Programms verkauft werden, beabsichtigt das Unternehmen derzeit, den Nettoerlös aus dem Verkauf von ADS (nach Abzug von Gebühren und Aufwendungen), die im Rahmen des ATM-Programms ausgegeben werden, zusammen mit den vorhandenen liquiden Mitteln in erster Linie für die Forschung und Entwicklung der Produktkandidaten des Unternehmens, als Betriebskapital und für andere allgemeine Unternehmenszwecke nach Ermessen des Unternehmens zu verwenden.
Jefferies wird sich als Verkaufsagent in wirtschaftlich angemessener Weise bemühen, im Namen der Gesellschaft den Verkauf aller von der Gesellschaft angeforderten ADS an in Frage kommende Anleger, die dies wünschen, im Einklang mit den üblichen Verkaufs- und Handelspraktiken von Jefferies zu organisieren. Die Verkaufspreise können je nach Marktpreisen und anderen Faktoren variieren. Nur berechtigte Anleger (wie nachstehend näher beschrieben) können ADS im Rahmen des ATM-Programms erwerben.
Die ADS und die zugrundeliegenden Stammaktien werden im Rahmen einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen ohne Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre gemäß Artikel L. 225-138 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) und gemäß und innerhalb der Grenzen des 24. und 28. Beschlusses der kombinierten Hauptversammlung der Aktionäre vom 23. Juni 2022 (die "Hauptversammlung") (oder etwaiger weiterer zukünftiger Ersatzbeschlüsse), d.h. eine Höchstzahl von 30.666.666 Stammaktien (dies ist das von den Aktionären im 24. Beschluss genehmigte Maximum), ausgegeben, was einer maximalen potenziellen Verwässerung von ca. 26,1 % auf der Grundlage des bestehenden Aktienkapitals der Gesellschaft entspricht. In jedem Fall muss die Anzahl der zugrundeliegenden Stammaktien, die zum geregelten Markt der Euronext in Paris ("Euronext Paris") zugelassen werden sollen, über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20 % der Stammaktien ausmachen, die bereits ohne französischen Börsenzulassungsprospekt zum Handel an diesem Markt zugelassen sind.
Die neuen Stammaktien, die in Form von ADS verkauft werden sollen, würden in einem oder mehreren Angeboten zu den Marktpreisen der ADS zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung der geplanten Kapitalerhöhung ausgegeben.
Das ATM-Programm darf nur an die im 24. Beschluss der Hauptversammlung (oder in ähnlichen Beschlüssen, die in Zukunft an seine Stelle treten können) definierten Kategorien von Anlegern ausgegeben werden, zu denen (i) natürliche oder juristische Personen, einschließlich Gesellschaften, Trusts, Investmentfonds oder andere Anlageinstrumente, unabhängig von ihrer Form, nach französischem oder ausländischem Recht gehören, die regelmäßig in den pharmazeutischen, biotechnologischen oder medizintechnischen Sektor investieren, und/oder (ii) französische oder ausländische Unternehmen, Einrichtungen oder Körperschaften jeglicher Form, die einen wesentlichen Teil ihrer Geschäftstätigkeit im pharmazeutischen, kosmetischen oder chemischen Sektor oder im Bereich der medizinischen Geräte und/oder Technologien oder der Forschung in diesen Bereichen ausüben. Die neuen Stammaktien werden zum Handel auf dem geregelten Markt der Euronext in Paris zugelassen und die ausgegebenen ADS werden auf dem Nasdaq Global Select Market ("Nasdaq") gehandelt.
Zur Veranschaulichung (alle Veranschaulichungen in dieser Pressemitteilung basieren auf einem Wechselkurs von € 1,00 = $ 1,0338, dem von der Europäischen Zentralbank am 11. August 2022 gemeldeten Wechselkurs): Unter der Annahme, dass der gesamte Betrag von $ 75,0 Mio. (oder € 72,5 Mio.) von ADS im Rahmen des ATM-Programms zu einem angenommenen Angebotspreis von $ 20.83 pro ADS (oder € 10,03 pro Stammaktie), dem letzten gemeldeten Verkaufspreis der ADS an der Nasdaq am 11. August 2022, ausgegeben würde, würde ein Inhaber von 1,0 % des ausstehenden Aktienkapitals des Unternehmens zum Datum dieser Pressemitteilung 0.99% des ausstehenden Aktienkapitals der Gesellschaft nach Abschluss der Transaktion halten (berechnet auf der Grundlage der Anzahl der ausstehenden Aktien am Tag der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung), wobei festgelegt wird, dass die Anzahl der zugrunde liegenden Stammaktien in keinem Fall die im 24. von der Hauptversammlung gefassten Beschluss (oder etwaigen von Zeit zu Zeit gefassten Ersatzbeschlüssen) festgelegte Obergrenze überschreiten darf und über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20% der bereits zum Handel an diesem Markt ohne Börsenzulassungsprospekt zugelassenen Stammaktien ausmachen muss.
Während der Laufzeit des ATM-Programms wird die Gesellschaft in ihren Halbjahres- und Jahresfinanzberichten Informationen über die Nutzung des ATM-Programms im vorangegangenen Zeitraum veröffentlichen und nach jeder Kapitalerhöhung an einer speziellen Stelle auf ihrer Unternehmenswebsite ein Update zur Verfügung stellen, um die Anleger über die wichtigsten Merkmale jeder Emission zu informieren, die von Zeit zu Zeit im Rahmen des ATM-Programms abgeschlossen werden kann.
Das Registration Statement (einschließlich eines Prospekts) in Bezug auf die Wertpapiere von Valneva, einschließlich der ADS, wurde am 12. August 2022 bei der SEC eingereicht, aber noch nicht für wirksam erklärt. Es können keine Angebote oder Verkäufe von ADS im Rahmen des ATM-Programms gemacht werden, bevor das Registration Statement von der SEC für wirksam erklärt wurde. Vor dem Kauf von ADS im Rahmen eines Angebots sollten potenzielle Anleger den Prospektnachtrag und den beigefügten Prospekt sowie die darin durch Verweis einbezogenen Dokumente lesen. Potenzielle Anleger können diese Dokumente kostenlos über EDGAR auf der Website der SEC unter www.sec.gov abrufen. Alternativ kann ein Exemplar des Prospektnachtrags (und des beigefügten Prospekts) betreffend das Angebot bei Jefferies LLC, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022 oder per Telefon unter (877) 821-7388 oder per E-Mail unter Prospectus_Department@Jefferies.com angefordert werden. Der Prospekt unterliegt nicht der Genehmigung durch die französische Finanzmarktaufsichtsbehörde (die "Autorité des Marchés Financiers" oder die "AMF") gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017, in der jeweils geltenden Fassung (die "Prospektverordnung"), da die geplante(n) Kapitalerhöhung(en) (für die Ausgabe der den ADS zugrunde liegenden Stammaktien) qualifizierten Anlegern (wie in Artikel 2(e) der Prospektverordnung definiert) angeboten würde(n) und unter die Ausnahmeregelung gemäß Artikel 1 Absatz 5(a) der Prospektverordnung fallen, die besagt, dass die Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts nicht für die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt gilt, die mit Wertpapieren fungibel sind, die bereits zum Handel an demselben geregelten Markt zugelassen sind, sofern sie über einen Zeitraum von 12 Monaten weniger als 20 % der Zahl der bereits zum Handel an demselben geregelten Markt zugelassenen Wertpapiere ausmachen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf dieser Wertpapiere dar, noch dürfen diese Wertpapiere in einem Staat oder unter einer Gerichtsbarkeit verkauft werden, in dem/der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen eines solchen Staates oder einer solchen Gerichtsbarkeit ungesetzlich wäre. Insbesondere wird kein öffentliches Angebot der ADS in Europa erfolgen.
Für die Öffentlichkeit verfügbare Informationen
Ausführliche Informationen über das Unternehmen, insbesondere im Hinblick auf seine Geschäftstätigkeit, Ergebnisse, Prognosen und die entsprechenden Risikofaktoren, sind im Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 20-F (der "Jahresbericht"), der am 24. März 2022 bei der SEC eingereicht wurde, sowie im Halbjahresfinanzbericht (der eine Aktualisierung der wichtigsten Informationen über das Unternehmen, seine Entwicklung und seine Projekte enthält) (der "Halbjahresbericht") und in den von Zeit zu Zeit bei der SEC eingereichten Dokumenten (die "SEC-Filings") enthalten. Der Jahresbericht und die SEC-Filings sind auf der Website der SEC (www.sec.gov) verfügbar. Das am 23. März 2022 bei der AMF unter der Nummer D.22-0140 eingereichte Universal Registration Document des Unternehmens und der am 11. August 2022 auf der Website des Unternehmens veröffentlichte Halbjahresbericht sowie weitere vorgeschriebene Informationen sind auf der Website der AMF (www.amf-france.org) verfügbar. Alle vorgenannten Dokumente sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar und können kostenlos am Sitz der Gesellschaft, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, Frankreich, angefordert werden.
Über Valneva SE
Valneva ist ein Impfstoffunternehmen, das sich auf die Entwicklung und Vermarktung von prophylaktischen Impfstoffen gegen Infektionskrankheiten mit hohem ungedeckten medizinischen Bedarf spezialisiert hat. Das Unternehmen verfolgt bei der Impfstoffentwicklung einen hochspezialisierten und zielgerichteten Ansatz an und wendet sein tiefes Verständnis der Impfstoffwissenschaft an, um prophylaktische Impfstoffe gegen diese Krankheiten zu entwickeln. Durch Einsatz seines Fachwissens und seiner Fähigkeiten konnte das Unternehmen zwei Impfstoffe erfolgreich vermarkten und mehrere Impfstoffkandidaten schnell in und durch die klinische Entwicklung bringen, darunter Kandidaten gegen Borreliose, das Chikungunya-Virus und COVID-19.
Zukunftsgerichtete Aussagen
This press release contains certain forward-looking statements relating to the business of Valneva, including with respect to the proposed ATM Program and the expected use of proceeds, if any, from the ATM Program. In addition, even if the actual results or development of Valneva are consistent with the forward-looking statements contained in this press release, those results or developments of Valneva may not be sustained in the future. In some cases, you can identify forward-looking statements by words such as “könnte,” “sollte,” “könnte” “erwartet,” “antizipiert,” “glaubt,” “beabsichtigt,” “schätzt,” “strebt an,” “zielt darauf ab,” or similar words. These forward-looking statements are based largely on the current expectations of Valneva as of the date of this press release and are subject to a number of known and unknown risks and uncertainties and other factors that may cause actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performance or achievement expressed or implied by these forward-looking statements. In particular, the expectations of Valneva could be affected by, among other things, market conditions as well as uncertainties involved in the development and manufacture of vaccines, unexpected clinical trial results, unexpected regulatory actions or delays, competition in general, currency fluctuations, the impact of the global and European credit crisis, and the ability to obtain or maintain patent or other proprietary intellectual property protection. Success in preclinical studies or earlier clinical trials may not be indicative of results in future clinical trials. In light of these risks and uncertainties, there can be no assurance that the forward-looking statements made during this presentation will in fact be realized. Valneva is providing the information in these materials as of this press release, and disclaim any intention or obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, or otherwise.
| Medien & Investorenkontakte
Laëtitia Bachelot-Fontaine VP Global Communications & European Investor Relations M +33 (0)6 4516 7099 laetitia.bachelot-fontaine@valneva.com |
Teresa Pinzolits Senior Corporate Communications Specialist T +43-1-206 20-1116 teresa.pinzolits@valneva.com |
Disclaimer
Diese Bekanntmachung stellt weder ein öffentliches Angebot noch eine Aufforderung dar, in Frankreich, in den Vereinigten Staaten oder in einer anderen Rechtsordnung im Zusammenhang mit einem Angebot, um das Interesse der Öffentlichkeit zu werben, und wird dies auch in Zukunft nicht tun.
Die Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen durch lokale Gesetze eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind gehalten, sich über solche möglichen lokalen Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.
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Es wurden und werden keine Maßnahmen ergriffen, um ein öffentliches Angebot der hierin genannten Wertpapiere zu unterbreiten, das eine Veröffentlichung eines Prospekts im Vereinigten Königreich erfordert. Folglich dürfen und werden die Wertpapiere im Vereinigten Königreich nicht angeboten werden, es sei denn, es liegen Ausnahmen gemäß Section 86 des Financial Services and Markets Act 2000 (der "FSMA") oder andere Umstände vor, die nicht die Veröffentlichung eines Prospekts durch die Gesellschaft gemäß Section 85 des FSMA oder eines Nachtrags zu einem Prospekt gemäß Artikel 23 der EU-Prospektverordnung erfordern, wie sie im Vereinigten Königreich aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 (die "UK-Prospektverordnung") Teil des nationalen Rechts ist.
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