Saint-Herblain (France), 15 août 2022 - Valneva SE (Nasdaq: VALN; Euronext Paris: VLA), société spécialisée dans les vaccins, annonce aujourd’hui qu’elle a déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») un complément de prospectus relatif à un programme de financement en fonds propres dit « At-the-Market » (le « Programme ATM »). Dans le cadre de ce programme, la Société peut, sous réserve des limites réglementaires françaises, émettre auprès d’investisseurs éligibles, y compris des investisseurs non sollicités qui ont exprimé un intérêt, un montant brut total allant jusqu'à $75,0 millions sous forme d’American Depositary Shares (« ADS »), chaque ADS représentant deux actions ordinaires de la Société, via des émissions qui sont considérées comme effectuées « at-the-market » au sens de la règlementation boursière américaine telle que définie dans la règle 415(a)(4) promulguée en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié, et conformément aux termes d'un contrat de vente sur le marché (le « Contrat de vente ») avec Jefferies LLC (« Jefferies »), ce dernier agissant en qualité d'agent de vente. Le calendrier des ventes dépendra de divers facteurs et la Société n'est pas tenue d'utiliser le Programme ATM ni de l’utiliser en totalité.
Les ADS destinés à être vendus dans le cadre du Contrat de vente, le cas échéant, seront émis et vendus conformément à une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-3 (le « Registration Statement »), une fois celle-ci déclarée en vigueur par la SEC.
Dans la mesure où des ADS seraient vendus dans le cadre du Programme ATM, la Société a actuellement l'intention d'utiliser le produit net (après déduction des frais et charges) des ventes d'ADS émis dans le cadre du Programme ATM, principalement pour la recherche et le développement des candidats vaccins de la Société, le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société, à sa discrétion, en combinaison avec sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants.
Jefferies, en tant qu'agent de vente, fournira des efforts commercialement raisonnables pour organiser, au nom de la Société, la vente de tous les ADS dont la Société demande la vente aux investisseurs éligibles qui le souhaitent, conformément aux pratiques normales de Jefferies en matière de vente et de négociation. Les prix de vente peuvent varier en fonction des prix du marché et d'autres facteurs. Seuls les investisseurs éligibles (comme décrit en détail ci-dessous) peuvent acheter des ADS dans le cadre du Programme ATM.
Les ADS et les actions ordinaires sous-jacentes seront émises via une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription effectuée en vertu des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et en vertu des 24ème et 28ème résolutions adoptées par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2022 (l’ « Assemblée Générale ») (ou toute résolution de substitution), soit un nombre maximum de 30 666 666 actions ordinaires (étant le maximum autorisé par les actionnaires par la 24ème résolution, représentant une dilution potentielle maximale d'environ 26,1% par rapport au capital social existant de la Société. En tout état de cause, le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes à admettre sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») représentera, sur une période de 12 mois, moins de 20% des actions ordinaires déjà admises aux négociations sur ledit marché en dispense de prospectus.
Les nouvelles actions ordinaires à vendre sous forme d'ADS seront émises en une ou plusieurs fois au prix de marché des ADS au moment de la fixation du prix de l'augmentation de capital envisagée.
Le Programme ATM sera ouvert exclusivement aux catégories d’investisseurs définies dans la 24ème résolution adoptée à l’Assemblée générale (ou toute autre résolution similaire qui lui serait substituée dans le futur), à savoir (i) les personnes physiques et morales, y compris les sociétés, trusts ou fonds d'investissement, de droit français ou étranger, qui investissent de manière habituelle dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique ou des technologies médicales ; et/ou (ii) les sociétés, institutions ou entités de tout type, françaises ou étrangères, qui réalisent une part significative de leur activité dans le domaine des dispositifs et/ou technologies pharmaceutiques, cosmétiques, chimiques ou médicaux ou de la recherche dans ces secteurs. Les nouvelles actions ordinaires seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et les ADS émis seront négociés sur le Nasdaq Global Select Market (« Nasdaq »).
À titre d'exemple, dans l'hypothèse de l'émission du montant total de $75,0 millions (ou €72,5 millions) d'ADS (toutes les conversions mentionnées à titre indicatif dans le présent communiqué de presse sont basées sur un taux de change de €1,00 = $1,0338, le taux de change publié par la Banque centrale européenne le 11 août 2022) dans le cadre du Programme ATM à un prix d'offre supposé de $20,83 par ADS (ou €10,03 par action ordinaire), le dernier prix de vente publié des ADS sur le Nasdaq le 11 août 2022, un détenteur de 1,0% du capital social de la Société en circulation à la date du présent communiqué de presse, détiendrait 0,99% du capital social de la Société en circulation après la réalisation de l'opération (calculé sur la base du nombre d'actions en circulation à la date de publication du présent communiqué de presse), étant précisé qu'en tout état de cause, le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes ne dépassera pas la limite fixée par la 24ème résolution adoptée à l'Assemblée générale (ou toute résolution de substitution, adoptée le cas échéant) et représentera, sur une période de 12 mois, moins de 20% des actions ordinaires déjà admises à la négociation sur ledit marché sans prospectus de cotation.
Durant l’exécution du Programme ATM, la Société informera, dans le cadre de la publication de ses résultats semestriels et annuels, de l’utilisation faite du Programme ATM au cours de la période précédente et mettra à jour après chaque augmentation de capital l’espace dédié au Programme ATM sur son site internet, afin d'informer les investisseurs des principales caractéristiques de chaque émission qui peut être réalisée dans le cadre du Programme ATM.
La déclaration d'enregistrement « Form F-3 » (comprenant un prospectus) relative aux titres de Valneva, y compris les ADS, a été déposée auprès de la SEC le 12 août 2022 mais n’est pas encore entrée en vigueur. Aucune offre ou vente d'ADS dans le cadre du Programme ATM ne peut être effectuée avant que la déclaration d'enregistrement soit déclarée en vigueur par la SEC. Avant d'acheter des ADS dans le cadre d'une offre, les investisseurs potentiels doivent lire le complément de prospectus et le prospectus d'accompagnement, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Les investisseurs potentiels peuvent obtenir ces documents gratuitement en consultant EDGAR sur le site internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Par ailleurs, un exemplaire du complément de prospectus (et du prospectus qui l'accompagne) relatif à l'offre peut être obtenu auprès de Jefferies LLC, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022 ou par téléphone au (877) 821-7388 ou par courriel à Prospectus_Department@Jefferies.com. Aucun prospectus ne sera soumis à l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») en application du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») puisque la ou les augmentations de capital envisagées (pour l'émission des actions ordinaires sous-jacentes aux ADS) seront offertes, le cas échéant, à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus) et relèvent de l'exemption prévue à l'article 1(5)(a) du Règlement Prospectus qui prévoit que l'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas à l'admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu'elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20% du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres, et il n'y aura aucune vente de ces titres dans un pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou l’autorisation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays. En particulier, aucune offre publique d’ADS ne sera faite en Europe.
Informations à la disposition du public
Des informations détaillées concernant la Société, notamment en ce qui concerne ses activités, ses résultats, ses prévisions et les facteurs de risque correspondants, sont fournies dans le rapport annuel américain de la Société « Form 20-F, déposé auprès de la SEC le 24 mars 2022, ainsi que dans le rapport financier semestriel (contenant une mise à jour des principales informations sur la Société, de son développement et de ses projets) (le « Rapport semestriel »), et les documents déposés auprès de la SEC de temps à autre (les « Dossiers SEC »). Le rapport annuel et les documents déposés auprès de la SEC sont disponibles sur le site internet de la SEC (www.sec.gov). Le Document de référence universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2022 ainsi que d'autres informations réglementées sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). L'ensemble des documents précités sont disponibles sur le site internet de la Société et sont disponibles gratuitement sur demande au siège social de la Société, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, France.
À propos de Valneva SE
Valneva est une société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Valneva a une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins prophylactiques destinés à lutter contre ces maladies. Le Groupe a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats vaccins contre la maladie de Lyme, la COVID-19 et le virus du chikungunya.
Information importante
This press release contains certain forward-looking statements relating to the business of Valneva, including with respect to the proposed ATM Program and the expected use of proceeds, if any, from the ATM Program. In addition, even if the actual results or development of Valneva are consistent with the forward-looking statements contained in this press release, those results or developments of Valneva may not be sustained in the future. In some cases, you can identify forward-looking statements by words such as “pourrait,” “devrait,” “s'attend à,” “anticipe,” “anticipe,” “croit,” “a l'intention,” “« estime »” “vise,” “cible,” or similar words. These forward-looking statements are based largely on the current expectations of Valneva as of the date of this press release and are subject to a number of known and unknown risks and uncertainties and other factors that may cause actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performance or achievement expressed or implied by these forward-looking statements. In particular, the expectations of Valneva could be affected by, among other things, market conditions as well as uncertainties involved in the development and manufacture of vaccines, unexpected clinical trial results, unexpected regulatory actions or delays, competition in general, currency fluctuations, the impact of the global and European credit crisis, and the ability to obtain or maintain patent or other proprietary intellectual property protection. Success in preclinical studies or earlier clinical trials may not be indicative of results in future clinical trials. In light of these risks and uncertainties, there can be no assurance that the forward-looking statements made during this presentation will in fact be realized. Valneva is providing the information in these materials as of this press release, and disclaim any intention or obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, or otherwise.
| Média & Investor Contacts
Laëtitia Bachelot-Fontaine VP Global Communications & European Investor Relations M +33 (0) 6 4516 7099 laetitia.bachelot-fontaine@valneva.com |
Joshua Drumm, Ph.D. VP Global Investor Relations M +001 917 815 4520 joshua.drumm@valneva.com |
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, une offre publique ni une invitation à solliciter l'intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction, en relation avec une quelconque offre.
La distribution de ce document peut, dans certains pays, être restreinte par les législations locales. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.
Cette annonce n'est pas une publicité et n'est pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).
Ce document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières auxquelles il fait référence ne peuvent être offertes ou vendues en France, conformément à l'article L. 411-2- du Code monétaire et financier, qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.
En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise en vue de faire une offre au public des valeurs mobilières mentionnées dans le présent document nécessitant la publication d'un prospectus dans un quelconque État membre concerné. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans un quelconque État membre concerné, sauf conformément aux exemptions prévues à l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 23 du Règlement Prospectus et/ou à la réglementation applicable de cet État membre concerné.
Aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour faire une offre au public des titres mentionnés dans le présent document nécessitant la publication d'un prospectus au Royaume-Uni. Par conséquent, les titres ne peuvent pas être et ne seront pas offerts au Royaume-Uni, sauf conformément aux exemptions prévues à l'article 86 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (la « FSMA ») ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 85 de la FSMA ou d'un supplément de prospectus conformément à l'article 23 du règlement sur les prospectus de l'UE tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur le retrait de l’Union européenne (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »).
Par ailleurs, au Royaume-Uni, le présent document est distribué et s'adresse uniquement aux personnes du Royaume-Uni qui (i) sont des "professionnels de l'investissement" (personnes ayant une expérience professionnelle de l'investissement) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l' « Ordre »), (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers) en rapport avec l'émission ou la vente de valeurs mobilières peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes concernées »). Ce document s'adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées.